Verslag van Raad van Commissarissen

Inleiding
De Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group kijkt terug op 2010 als een onrustig jaar, gekenmerkt door de afronding van de reorganisatie, het uitblijven van een herstel van de markt, de verandering van de samenstelling van de grootaandeelhouders, het biedingsproces door Riva Investments B.V. en het vertrek van J.P. Caris, voorzitter van de Raad van Bestuur.

Ter voorbereiding op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei a.s. legt de Raad van Commissarissen hierbij aan de aandeelhouders de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2010 ter vaststelling voor. De jaarrekening is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring door Ernst & Young Accountants LLP. De controleverklaring is op pagina 108 in dit jaarverslag opgenomen.

De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met dit verslag en met de jaarrekening over 2010 en stelt voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening 2010 aldus vast te stellen.

Passend binnen het dividendbeleid van het concern zal er gezien de resultaten over 2010 geen voorstel tot dividend worden gedaan.

Biedingsproces
Op 7 april 2010 heeft Riva Investments via een eenzijdig persbericht aangekondigd een openbaar bod voor te bereiden op alle aandelen van Roto Smeets Group NV en daarbij medegedeeld dat de voorgenomen biedprijs € 12,50 bedroeg. Roto Smeets Group heeft daar dezelfde dag op gereageerd. De Raad van Commissarissen heeft een commissie ingesteld bestaande uit de heren Huyzer en Groenen om namens de Raad van Commissarissen nauw bij het overleg betrokken te zijn. Deze commissie koppelde op daarvoor naar haar mening in aanmerking komende tijdstippen terug naar de voltallige Raad van Commissarissen.

Na 7 april 2010 heeft de commissie met wisselende intensiteit tot en met 7 september 2010 regelmatig overleg gehad met de bieder en haar adviseurs (Loyens & Loeff en ABN AMRO). Daarbij is het tot september 2010 onduidelijk gebleven of enige vorm van overeenstemming zou kunnen worden bereikt over het in april 2010 door Riva Investments aangekondigde plan. De belangrijkste hinderpalen waren daarbij de biedprijs, de corporate governance en de bescherming van de minderheidsaandeelhouders in het licht van de naar het oordeel van Roto Smeets Group te lage biedprijs.

Uiteindelijk heeft dit op 8 september 2010 geleid tot de gezamenlijke aankondiging dat Riva Investments voornemens is een openbaar bod te doen ad € 14,00 per aandeel voor alle gewone aandelen van Roto Smeets Group terzake waarvan Roto Smeets Group zich neutraal opstelde, maar waarbij zij wel bereid was het bod te faciliteren. Dit persbericht is te vinden op de website van het concern (www.rotosmeetsgroup.nl).

In het gezamenlijke persbericht van Riva Investments en Roto Smeets Group van 5 oktober 2010 over het verloop van de voorbereidingen voor het openbaar bod, werd aangegeven dat de bieder verwachtte voor het einde van oktober 2010 bij de stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht in te dienen. Op 18 oktober 2010 is het biedingsbericht ter goedkeuring ingediend, echter door aanvullende vragen van de AFM is het niet gelukt het biedingsbericht voor eind oktober algemeen verkrijgbaar te stellen.

Aangezien publicatie van het biedingsbericht niet meer binnen vier maanden na afloop van het eerste halfjaar plaatsvond, heeft de vennootschap een tussentijdse kwartaalrapportage per 30 september 2010 opgesteld. De resultaten daarvan zijn op 18 februari 2011 openbaar gemaakt.

Op 3 maart 2011 heeft Riva Investments aangegeven, ondanks het vertrouwen in Roto Smeets Group, toch te hebben besloten het biedingsproces op de aandelen van Roto Smeets Group NV niet door te zetten. Dit besluit is genomen in het licht van de tegenvallende kwartaalcijfers die materieel afweken van de verwachtingen van Riva Investments ten tijde van het aangaan van het merger protocol. Overleg met Roto Smeets Group om tot een aanpassing van de prijs en voorwaarden van het voorgenomen bod te komen heeft niet geleid tot overeenstemming.

Samenstelling Raad van Commissarissen
Eind 2009 was de Raad van Commissarissen op volle sterkte met 5 leden. Per 1 januari 2010 werd de heer R.A.J. Huyzer benoemd als voorzitter. Bij de aandeelhoudersvergadering van 28 april heeft de heer A.P. Lugt aangegeven per 23 juli 2010 te zullen terugtreden. Door de aandeelhouders werd de heer
J. Rijper van Riva Investments voorgedragen om in de opvolging van de heer Lugt te voorzien. Gedurende het lopende biedingsproces is effectuering van deze benoeming uitgesteld. Op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn benoeming op de agenda worden gezet.

Op 1 december kondigde de voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer J.P. Caris aan per 1 januari 2011 gebruik te gaan maken van de mogelijkheid vervroegd uit te treden. Mede met het oog op het destijds lopende biedingsproces van Riva Investments heeft de Raad van Commissarissen besloten zijn voorzitter, de heer R.A.J. Huyzer, op tijdelijke basis als interim CEO te laten optreden en samen met de heer Ir B.J.W. van der Heijden, de functies van de CEO waar te nemen. Gedurende die periode zal de heer Huyzer geen onderdeel uitmaken van de Raad van Commissarissen. De heer Huyzer zal zijn positie weer innemen voor het restant van zijn oorspronkelijke termijn nadat zijn tijdelijk bestuur tot een einde is gekomen.

Commissies
Nadat in 2009 de Raad van Commissarissen was uitgebreid van 4 naar 5 leden heeft de Raad van Commissarissen de kerntaken verdeeld over twee commissies te weten de audit- en riskmanagementcommissie: daarin zaten namens de Raad van Commissarissen de heren H.C.A. Groenen (vz) en A.P. Lugt (tot 23 juli 2010); en de benoeming- en remuneratiecommissie met de leden R. Blom (vz), H.C.P. Noten en R.A.J. Huyzer. De commissies zijn in 2010 éénmalig bij elkaar gekomen.

De audit- en riskmanagement commissie heeft met de accountant het accountantsverslag over 2009 besproken, de lopende zaken in 2010, de uitkomst van de risico analyse en de bevindingen van de administratieve organisatie en interne controle. Daar zijn geen urgente zaken uitgekomen. Wel is gewezen op formalisering en onderhoud van procedures. Gebleken is wel dat het risicobewustzijn over de grote lijn is toegenomen.

In de bijeenkomst van de benoeming- en remuneratie commissie is gesproken over het Management Development beleid van de organisatie en de beoordelingssystematiek. Tevens is de remuneratie van de leden van Raad van Commissarissen aan de orde geweest, echter gezien de huidige situatie van het concern is besloten daar geen wijziging in aan te brengen. Wel is gewerkt aan een voorstel voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot de tijdelijke remuneratie van de interim CEO, de heer R.A.J. Huyzer.

Vanwege de tijdelijke verkleining van de Raad van Commissarissen zullen – tot nader order – de drie leden van de Raad van Commissarissen in 2011 allen zitting hebben in beide commissies.

De heer Groenen heeft namens de Raad van Commissarissen samen met de heer Huyzer, nu namens de Raad van Bestuur, de tijdelijke commissie gevormd die het biedingsproces heeft begeleid.

Vergaderingen in 2010
In 2010 zijn 7 reguliere bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen geweest waarbij alle leden aanwezig waren. Er zijn twee extra vergaderingen geweest in verband met het voorgenomen bod door Riva Investments B.V. De Raad van Commissarissen heeft ook vergaderd zonder de Raad van Bestuur.

Bij de 8 overlegvergaderingen tussen het bestuur en de Centrale Ondernemingsraad is steeds, bij toerbeurt, één van de commissarissen aanwezig geweest.

In de vergaderingen in 2010 is onder meer gesproken over de strategie, de begroting 2010, de jaarrekening 2009 en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming. Tevens is met het bestuur besproken hoe zij de interne risicobeheersings- en controlesystemen beoordelen en hoe dit verder ontwikkeld kan worden. Deze onderwerpen zijn ook met de externe accoun­tant besproken, zowel met als zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur.

Aan de hand van de periode- en kwartaalrapportages is regelmatig overleg geweest met het bestuur en de financieel directeur over de financiële situatie, de afronding van de reorganisatie en de financieringsovereenkomsten.
Met betrekking tot de strategie van de onderneming is langdurig gesproken over de marktontwikkelingen en het effect daarvan op de organisatie; in dat kader is ook kritisch gekeken naar investeringsvoorstellen en reorganisatievoorstellen.

Aan de hand van het jaarlijkse Maatschappelijke Verslag van het concern is gesproken over de ontwikkelingen op het gebied van veiligheid, arbo en milieu en de maatschappelijke bijdragen die het vanuit zijn kernprocessen aan de samenleving geeft.

Overige onderwerpen die in de vergaderingen aan de orde zijn gekomen zijn het eigen functioneren van de (leden van de) Raad van Commissarissen, het functioneren van de (leden van de) Raad van Bestuur, de samenstelling van het management, het functioneren van de externe accountant, de corporate ­governance en het functioneren van subcommissies van de Raad van Commissarissen.

Samenstelling Raad van Bestuur
In goed overleg met de Raad van Commissarissen heeft de heer J.P. Caris, CEO, besloten om op 1 januari 2011 gebruik te gaan maken van de mogelijkheid vervroegd uit te treden.
De Raad van Commissarissen is de heer Caris zeer erkentelijk voor de wijze waarop hij zich gedurende zijn bestuursperiode voor het concern heeft ingezet.

Vanwege de verkleinde omvang van het concern na de herstructurering heeft de Raad van Commissarissen besloten het bestuursmodel van de onderneming te vereenvoudigen. In de nieuwe situatie wordt uitgegaan van een managementteam van werkmaatschappij- en stafdirecteuren dat direct wordt aangestuurd door een Directie voorzitter. Hiermee worden de bevoegdheden en verantwoordelijkheden dieper in de organisatie ingebed en kan slagvaardiger worden ingespeeld op de gewijzigde marktverhoudingen. De functie van COO komt daarmee te vervallen. In deze situatie wordt ervan uit gegaan dat de Heer van der Heijden zijn loopbaan buiten het concern zal voortzetten. De Raad van Commissarissen heeft in het kader van het vervaardigen van het jaarverslag over 2010 deze nieuwe aansturing al als geëffectueerd beschouwd.

Remuneratie
Het remuneratiebeleid, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is in 2010 niet gewijzigd (voor huidige beleid zie pagina 16).

Gegevens met betrekking tot de details van de remuneratie over 2010 kunt u vinden op pagina 96 van dit jaarverslag.

Ook over 2010 zijn de salarissen van het topmanagement bevroren en is besloten dat de arbeidsvoorwaardelijk vastgelegde incentive (bonus) over het jaar 2010 niet zal worden uitbetaald. Tevens is besloten dat alle afgesproken en/of vastgelegde ­bonussen van andere medewerkers over het jaar 2010 niet ­zullen worden uitgekeerd.
In verband met het gebruik maken van de VUT-regeling per 1 januari 2011 zijn in december 2010 wel aan de heer Caris de 'phantom shares' uitgekeerd.

Tot slot
De Raad van Commissarissen dankt het management en de werknemers voor hun inspanningen en hun loyaliteit in het afgelopen jaar.

Raad van Commissarissen
28 maart 2011